Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров

Зачем нужен обратный выкуп акций?

Обратный выкуп зачастую выгоден акционерам, так как повышает цену акций на бирже. В этом смысле buyback является альтернативой выплате дивидендов. Преимущество байбэка в том, что акционер не должен платить налог на прибыль (пока он не решит продать акцию). Налог на прибыль с дивидендов в некоторых странах довольно высок (в США от 15 до 20%).

После бай-бэка на каждую акцию приходится бОльшая часть прибыли. Это тоже выгодно, т.к. в будущем каждый акционер сможет претендовать на более высокие дивидендные выплаты при их распределении.

Кроме того, любая компания рассматривает покупку собственных акций, как выгодное вложение средств, если текущая стоимость ценных бумаг оценивается как слишком низкая.
Небольшой «Дисклеймер»: Процедура обратного выкупа, чаще всего выгодна для акционеров и приводит к повышению стоимости ценных бумаг. Вместе с тем бывают случаи, когда после buyback цена падает.

Варианты обратного выкупа

Покупка акций на бирже

В большинстве случаев программа обратного выкупа выполняется эмитентом путем покупки акций на бирже через брокера. Срок, когда компания скупает на рынке собственные акции бывает разным и зависит от запланированного объема потраченных на buyback средств. Такой обратный выкуп может длиться месяцами, а в отдельных случаях и по несколько лет. В США действует ограничение, согласно которому эмитент не может ежедневно покупать более 25% дневного объема торгов.

На Московской бирже типичным примером бай-бэка на открытом рынке можно считать на $3 млрд. (началась с августа 2020 и еще не закончилась).

Кстати, далеко не всегда компании полностью справляются с заявленным объемом выкупа.

Однако обратный выкуп через торги на бирже доступен лишь тем компаниям, чьи акции достаточно ликвидны, и есть необходимые объемы на открытых торгах.

Публичная оферта

Альтернативным вариантом выкупа свободно обращающихся акций является направление компанией-эмитентом своим акционерам оферты (предложения), в которой указано количество приобретаемых акций. В зависимости от условий оферты, цена может быть фиксированной или тендерной. Предложение действует в течение определенного периода времени.

Если акционер решает участвовать в программе, то он предъявляет ценные бумаги к оферте (направляется заявление через брокера).

В США до 1981 года все программы обратного выкупа акций должны были выполняться по этой процедуре публичной оферты с фиксированной ценой.

На российском фондовом рынке одной из наиболее известных кампаний по обратному выкупу акций через оферту с фиксированной ценой была программа ВТБ. В 2012 году банк выкупил свои акции по цене «народного IPO» (13,6 копеек за акцию).

Принудительный выкуп акций

Принудительный выкуп акций осуществляется по аналогии с обратным выкупом по оферте, но для покупки акций у миноритария его согласие не требуется. Поэтому на английском эта процедура называется Squeeze-out (выдавливание). Принудительный выкуп в России допускается только в том случае, если доля главного акционера составляет не менее 95% (90% в США).

Процедура принудительного выкупа подвергается критике, так как иногда используется для принудительного «выдавливания» миноритариев из числа акционеров. Ситуацию усугубляет тот факт, что цена выкупа назначается главным акционером (есть законодательные ограничения).

Нашумевшим процессом в России стал принудительный выкуп акций у миноритариев ТНК-BP, запущенный Роснефтью в 2013 году. Тогда акции были выкуплены монополистом по цене, которая не устроила практически никого из миноритариев.

ВТБ назвал условия выкупа акций у участников «народного IPO»

ВТБ раскрыл условия выкупа своих акций у участников «народного IPO» 2007 года. Претендовать на компенсацию смогут миноритарии, которые покупали бумаги в ходе размещения и сохранили их до февраля 2012 года. Списки будут сверяться с реестром акционеров по состоянию на 1 февраля. Под эти критерии подпадают более 114 тысяч акционеров, 105 тысяч из них смогут полностью продать пакеты, это меньше 1% акций, уточнили в госбанке, добавив, что предложение распространяется как на физических, так и на юридических лиц.

Глобальные депозитарные расписки госбанк приобретать не будет, консультации по этому вопросу продолжаются, сказал в четверг глава ВТБ Андрей Костин. Якорные инвесторы не будут участвовать в выкупе, уточнил источник в ВТБ: «Ни один из них не сохранил пакет, сбрасывали на этапах роста».

Расходы ВТБ на выкуп, по максимальной оценке, составляют около 16 млрд рублей и приведут к снижению капитала финансовой группы на 7—8 млрд рублей. Это не спровоцирует нарушение нормативов Центробанка или условий по долговым обязательствам, подчеркнули в госбанке. Финансирование проводится из капитала, а не из прибыли.

В процессе выкупа вводится ограничение по сумме компенсации: ВТБ будет выкупать пакеты на 500 тыс. рублей.

Акции будет приобретать «одна из компаний группы ВТБ», говорится в материалах банка, направленных на Лондонскую фондовую биржу, без уточнения деталей.

Причина выкупа бумаг у участников «народного IPO» ВТБ — «сохранение деловой, коммерческой репутации в глазах общества и инвесторов», объяснил в четверг премьер-министр Владимир Путин.

«Руководство банка приняло очень справедливое, я бы сказал, морально выверенное решение: выкупить акции по цене первичного размещения — это 13,6 копейки за акцию. При этом выкуп будет осуществлен в марте — апреле 2012 года за собственные средства банка ВТБ. До 1 мая все расчеты должны быть произведены», — сказал он на съезде Российского союза промышленников и предпринимателей.

«Это самостоятельное решение менеджмента ВТБ, принятое без какого-либо давления», — уверяет премьер.

Подготовить схему выкупа бумаг Путин поручил на прошлой неделе. Решение аргументировалось необходимостью компенсации убытков участников «народного IPO» госбанка.

Размещение 22,5% акций ВТБ в 2007 году позиционировалось как народное и сопровождалось масштабной рекламной кампанией для привлечения средств населения. Бумаги продавались по 13,6 копейки за акцию. К концу января 2009 года стоимость одной акции провалилась до 2,33 копейки.

Миноритарии обвинили и руководство ВТБ, и правительство в потере вложенных средств. А чиновники признавали, что недостаточно четко разъяснили риски инвестиций на фондовом рынке в ходе рекламной кампании.

В четверг на бирже ММВБ-РТС бумаги стоят 7 копеек, снижаясь на 1,16%, глобальный депозитарные расписки падают на 0,36%.

Стандартная схема обратного выкупа бумаг предполагает равенство прав акционеров на участие в процедуре и описана в законе об акционерных обществах. Выкуп бумаг у ограниченного круга собственников на особых условиях часто становится предметом споров с неучаствовавшими миноритариями. Для госбанка было важно гарантировать защиту от возможных исков со стороны акционеров, не участвовавших в «народном IPO» или купивших акции в 2007 году, но на суммы больше 500 000 рублей.

Закон об акционерных обществах предполагает равные права акционеров, говорит миноритарий ВТБ, который не поучаствует в выкупе бумаг. «Один из принципов корпоративного управления и работы на финансовых рынках предполагает одинаковое отношение. В России действует только разделение на владельцев обыкновенных и привилегированных бумаг», — утверждает он.

Но схема ВТБ не нарушает российского законодательства, замечает старший партнер аудиторской группы BDO в России Денис Тарадов: «Байбэк проводит не ВТБ, а его «дочка». Это просто оферта на покупку бумаг. Если бы сам ВТБ — было бы нарушение». Ранее источники «Газеты.Ru» говорили о возможности подключения к выкупу благотворительных структур, но в ВТБ не назвали компанию, которая займется скупкой бумаг.

«Получается ситуация, когда выкуп происходит не по закону об акционерных обществах, речь идет о гражданской скупке акций», — говорит Дмитрий Лобачев, адвокат юридической , добавляя, что «дочка» привлекается к процедуре для «более удобных условий выкупа». «После покупки бумаги не теряют права голоса. Плюс не требуется корпоративных процедур одобрения», — говорит он.

Это зависит от структуры сделки, добавил Антон Самохвалов, партнер бюро «Корельский, Ищук, Астафьев и партнеры». «Если они объявят публичную оферту на выкуп акций, это будет нарушением. Сейчас с точки зрения буквы закона все нормально, но с точки зрения духа закона это явно попытка нарушить права инвесторов», — констатировал он.

«Все что, делает ВТБ, соответствует законодательству», — сказал гендиректор «Финэкспертизы» Агван Микаэлян, консультирующий госбанк.

По словам Тарадова из BDO, «инвесторы понимают, в связи с чем это проводится». Решение о выкупе за месяц до президентских выборов — это совпадение, парирует источник в ВТБ.

Выкуп бумаг только у участников народного IPO — это нарушение прав остальных миноритариев, говорит владелец бумаг ВТБ, купивший их по 5 копеек за акцию. «И в целом изъятие денег из бизнеса, которые могли бы быть направлены на развитие, — не оптимальный вариант»,— критикует он решение топ-менеджмента госбанка.

Не знаю, как будет решаться вопрос с исками от других миноритариев, признает источник, близкий к наблюдательному совету ВТБ: голосования наблюдательного совета по схеме еще не было, оно может состоятся в пятницу, результаты будут в ближайшее время.

«Мы не можем исключать, что кто-то подаст иск, но, что он будет удовлетворен, шансов мало», — предупредил Костин на брифинге в четверг.

По словам Лобачева, у инвесторов нет перспектив выиграть судебные процессы против ВТБ. «Это гражданская сделка: если делается предложение, вы не можете обязать выкупать по вашим правилам», — говорит Лобачев.

Но это «не совсем корректно по отношению к институциональным инвесторам, которые вкладывали большие суммы», напомнил Тарадов.

Частные инвесторы, попавшие в категорию участников выкупа, довольны. «Очень рад, — признается глава УК «Капиталъ» Вадим Сосков, вложивший в акции госбанка $10 тыс. — На эти деньги могу снова купить акции банка».

Выкуп по цене размещения выгоден, но «инфляционные потери — это тоже потери», отмечает Тарадов.

По подсчетам экономиста «ВТБ Капитала» Алексея Моисеева, за этот период общая инфляция составила 59%.

Обратный выкуп акций и налоги

Каждому инвестору, который поучаствовал в процедуре выкупа акций, важно не забыть про налоги. Необходимо всего лишь проверить, был ли удержан налог при байбэке. Если нет, то налог придется самостоятельно подсчитать, задекларировать и уплатить.

Выкуп акций непубличных компаний

При выкупе непубличной компании своих акций у акционера возникает доход. Ценные бумаги при этом не котируются на бирже. Компания-эмитент не будет выступать налоговым агентом, и акционеру самостоятельно придется уплатить налог. Это делается при помощи подачи налоговой декларации по итогам года.

Налог будет считаться с доходов от выкупа акций, уменьшенных на расходы, связанные с приобретением ценных бумаг. Часто такие бумаги находятся во владении акционера продолжительное время и на них распространяется налоговая льгота.

Принудительный выкуп акций и выкуп по оферте для публичных компаний

При операциях с акциями, которые котируются на фондовом рынке, чаще всего инвесторы не задумываются о налогах, ведь для этого есть брокеры. Но в случае с выкупом акций нужно быть внимательным.

Принудительный выкуп акций эмитентом, как правило, проводится без участия брокера. Если через брокера не осуществлялся расчет за выкупленные бумаги, и не давалось поручение брокеру на продажу бумаг, то брокер в данном случае не будет выступает расчетным посредником и тем более налоговым агентом.

В этом случае нужно уточнить, каким образом поступили денежные средства в результате выкупа. Если напрямую эмитент перечислил бывшему акционеру выкупную стоимость, то налоговым агентом не будет выступает ни брокер, ни эмитент.

Также, как и для обычных операций по расчету налога с ценных бумаг, доходы от выкупа уменьшаются на расходы, связанные с приобретением и хранением ценных бумаг.

При выкупе ценных бумаг может образоваться как прибыль, так и убыток (цена приобретения оказалась выше, чем цена при выкупе). Декларацию подать нужно в любом случае, но при убытке уплачивать налог не придется.

Исключения и налоговые льготы

Для всех акций на российском фондовом рынке, которые приобретались после 2011 года и находились в собственности более пяти лет, заявлять доходы от выкупа в налоговой декларации не нужно. Эти доходы будут считаться необлагаемыми (подробнее в п.17.2 ст.217 НК РФ).

Второе, что можно использовать для снижения налоговой нагрузки, это инвестиционный налоговый вычет на владение бумагами более трех лет, купленных не ранее 2014 года. По ним не будет облагаться доход в размере 3 млн. руб. за каждый год владения (подробнее в ст.219.1 НК РФ).

Обратная связь

В соответствии с действующим законодательством РФ акционерное общество в определенных случаях вправе принять решение о приобретении собственных акций, а в некоторых случаях обязано выкупить собственные акции по требованию своих акционеров, владельцев голосующих акций.

Мы предлагаем Вам

реализацию процедур приобретения / выкупа акций в рамках действующих норм ФЗ «Об акционерных обществах»
«под ключ» и гарантируем соблюдение равенства прав каждой категории акционеров
.
У нас есть
большой опыт, отлаженные технологии и сертифицированное программное обеспечение для реализации таких проектов.



Приобретение акций в рамках ст. 72 ФЗ «Об акционерных обществах»:

Приобретение осуществляется на основании решения соответствующего органа управления общества, то есть является добровольным действием общества, и может осуществляться в рамках:

Решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

Номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, не может быть ниже минимального размера

уставного капитала, предусмотренного законодательством.

Решения о приобретении размещенных обществом акций.

Номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, должна составлять не менее 90 процентов

от уставного капитала общества.

Приобретение акций в рамках ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах»:

Выкуп акций является
обязанностью
для акционерного общества и осуществляется по требованию акционеров по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но
не ниже рыночной стоимости
, которая определена оценщиком.



Акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа

обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров общества решений по вопросам, предусмотренным ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах», если они
голосовали против
принятия соответствующего решения или
не принимали участия в голосовании.
Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества



на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

Услуги по приобретению / выкупу обществом размещенных акций:

Анализ ситуации и документов общества с целью разработки оптимальной схемы корпоративной процедуры,

Составление подробного плана мероприятий в рамках приобретения /выкупа акций,

Юридическое консультирование на подготовительных этапах (в том числе в процессе привлечения независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций),

Подготовка текстов решений уполномоченных органов, уведомления о праве продать / о праве требовать выкупа акций, бланков требований / заявлений,

Рассылка акционерам сообщений о проведении общего собрания акционеров, бюллетеней, бланков требований / заявлений и иных необходимых документов,

Подготовка и проведение общего собрания акционеров,

Прием, экспертиза и учет поступивших заявлений / требований владельцев ценных бумаг,

Подготовка проекта отчета об итогах предъявления акционерами заявлений о продаже / требований о выкупе принадлежащих им акций,

Проведение операций по переходу прав собственности в реестре,

Выплата денежных средств за приобретаемые / выкупаемые акции,

Полное консультационное сопровождение общества на всех этапах,

Раскрытие информации, направление информации номинальным держателям,

Иные необходимые действия.

Если эта услуга заинтересовала Вас или необходимо получить консультацию по данному вопросу, просим обращаться по тел. (495) 783-01-62 доб. 133, 127

Понравилась статья?

Самое интересное и важное в нашей рассылке
Анонсы свежих статей Информация о вебинарах Советы экспертов

Нажимая на кнопку «Подписаться», я соглашаюсь с политикой конфиденциальности

Теги: buyback Налоги

Похожие материалы:

— Банковские вклады станут менее доходными. Принят закон в третьем чтении. Окончательно ли?
— Банковские вклады и облигации станут менее доходными

— Инвестиционный профиль: конфликт между толерантностью к риску и возможностью принимать риски

Комментарии (0)

  1. Андрей 23 июля 2020, 23:42 0
    Спасибо за интересную статью! Кто нибудь находил способ выходить на IPO минуя российский конторы типа United Traders?

    ответить

      Сергей 24 июля 2020, 13:34 0

      Андрей, рад, что статья вам понравилась… К сожалению, про процедуру прохождения IPO для компаний мы мало что можем сказать. Это не совсем область нашей компетенции :)

      ответить

      Андрей 24 июля 2020, 19:09 0

      Возможно я не так выразился. Конкретизирую вопрос — как купить акции на IPO через зарубежного брокера?

      ответить

      Сергей 24 июля 2020, 20:08 0

      Надо смотреть каждое IPO в отдельности. Например, если интересуют американские компании, то лучше всего посмотреть на ближайшие IPO, например, на NYSE: Там же информация, какие компании являются главными андеррайтерами. Можно выбирать и связываться с ними напрямую. Но с российскими розничными инвесторами вряд ли кто-то в США будет всерьез разговаривать, если нет в запасе как минимум пары млн. USD.

      ответить



Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий